Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Электросигнал"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 394026, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Электросигнальная, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023601610504
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3650001159
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40497-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=553; http://elektrosignal.ru/informatsiya-dlya-aktsionerov/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента:
Внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента:
Заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения собрания: 22 февраля 2023 г.
Место проведения собрания: г. Воронеж, ул. Электросигнальная д. 1
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 394026 г. Воронеж, ул. Электросигнальная д. 1.
2.4. Кворум общего собрания: имеется
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»,– Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лими-том выдачи) от 26 сентября 2022 г. № 0200-22-2-14-D и Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 сентября 2022 г. № 0201-22-2-14-D заключенных между и АО «Электросигнал» и ПАО «Промсвязьбанк».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Одобрить совершение крупных взаимосвязанных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»,– Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установ-ленным лимитом выдачи) от 26 сентября 2022 г. № 0200-22-2-14-D и Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 сентября 2022 г. № 0201-22-2-14-D (Вместе именуемые – Договоры) заключенных между и АО «Электросигнал» и ПАО «Промсвязьбанк» на следующих условиях:
Стороны сделок: АО «Электросигнал» (Заемщик), ИНН 3650001159, юридический адрес: г. Воронеж, ул. Электросигнальная д. 1 и ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор), ИНН 7744000912, юридический адрес: г. Москва, ул. Смирновская, д.10, стр. 22.
Основные условия сделок:
1. Кредитного договора № 0200-22-2-14-D от 26.09.2022:
Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Дого-вором, в пределах Лимита выдачи, установленного Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором.
Заемщик имеет право получить и использовать Кредит в порядке, установленном Договором, при вы-полнении предварительных условий предоставления Кредита в соответствии с требованиями статьи 3 Договора.
Заемщик имеет право получить Транши в рамках открытой Кредитной линии в период с Даты открытия кредитной линии (дата заключения Договора) по «29» июня 2025 г. (обе даты включительно). По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.
Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 3 400 000 000,00 (Три миллиарда четыреста миллионов, 00/100) рублей, на срок по «30» июня 2025г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности) на следующие цели: финансирование затрат по исполнению Договора поставки №2224187347201412539210795/010/321/22 на поставку продукции от «17» мая 2022 г., заключенный между АО «Электросигнал» и АО «Концерн Созвездие» (ИНН 3666127502), в рамках выполнения государственного оборонного заказа, в совокупности с ограничениями использования Кредита, ука-занными в п. 3.7 Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита.
За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7,95 (Семь целых девяносто пять сотых) процентов годовых.
В течение всего срока действия настоящего Договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Договору увеличивать размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем в том числе при увеличении Банком России Ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из Ключевой ставки), и (или) при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее – средние процентные ставки). Кредитор вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорци-онально увеличению размера Ключевой ставки и (или) средних процентных ставок.
При этом Стороны пришли к соглашению о том, что размер процентной ставки в результате ее увели-чения Кредитором в соответствии с настоящим пунктом в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Сторон.
В уведомлении об увеличении процентной ставки Кредитор указывает обоснование такого увеличе-ния.
Размер процентной ставки увеличивается с даты, указанной в письменном уведомлении Кредитора, направленном Заемщику в порядке, установленном Договором, но в любом случае не ранее, чем через 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты направления Заемщику указанного письменного уведомления.
Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору не предоставляется.
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему.
2. Кредитного договора № 0201-22-2-14-D от 26.09.2022:
Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Договором, в пределах Лимита выдачи, установленного Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором.
Заемщик имеет право получить и использовать Кредит в порядке, установленном Договором, при выполнении предварительных условий предоставления Кредита в соответствии с требованиями статьи 3 Договора.
Заемщик имеет право получить Транши в рамках открытой Кредитной линии в период с Даты открытия кредитной линии по «30» июня 2023 г. (обе даты включительно). По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.
Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 61 500 000,00 (Шестьдесят один миллион пятьсот тысяч, 00/100) рублей на срок по «29» декабря 2023г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности) на следующие цели: финансирование затрат по Договору поставки № №2123187313021422241214393/010/369/22 от 28.03.2022 г., заключенный между АО «Электросигнал» и АО «560 БТРЗ» (ИНН 2811005250), в рамках выполнения государственного оборонного заказа, в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 3.7 Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита.
За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7,95 (Семь целых девяносто пять сотых) процентов годовых.
В течение всего срока действия настоящего Договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Договору увеличивать размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем в том числе при увеличении Банком России Ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из Ключевой ставки), и (или) при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее – средние процентные ставки). Кредитор вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера Ключевой ставки и (или) средних процентных ставок.
При этом Стороны пришли к соглашению о том, что размер процентной ставки в результате ее увеличения Кредитором в соответствии с настоящим пунктом в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Сторон.
В уведомлении об увеличении процентной ставки Кредитор указывает обоснование такого увеличе-ния.
Размер процентной ставки увеличивается с даты, указанной в письменном уведомлении Кредитора, направленном Заемщику в порядке, установленном Договором, но в любом случае не ранее, чем через 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты направления Заемщику указанного письменного уведомления.
В случае неисполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренного пунктами Договора, указанными в приведенной Таблице 1, по истечении 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении размера процентной ставки в соответствии с настоя-щим пунктом, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем увеличивается на соответствующую нарушенному обязательству величину, указанную в Таблице 1, относительно размера процентной ставки, действующего на момент увеличения размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом.
В случае если в любом из кварталов, следующих за кварталом, в котором произошло неисполнение обязательства, предусмотренного пунктами настоящего Договора, или до истечения календарного кварта-ла, в котором произошло неисполнение указанного обязательства, данное обязательство будет выполнено, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем уменьшается на соответствующую данному обязательству величину, указанную в Таблице 1, относительно размера процентной ставки, действующего на момент уменьшения размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом.
Дата изменения размера процентной ставки указывается Кредитором в уведомлении о снижении размера процентной ставки
Таблица 1
Номер пункта Договора Размер увеличения процентной ставки
п. 9.4.23 1 (Один) процент годовых
п. 9.4.24 1 (Один) процент годовых
Положения настоящего пункта об уменьшении размера процентной ставки в связи с последующим выполнением обязательства, предусмотренного пунктами настоящего Договора, применяются по усмотрению Кредитора в случае применения Кредитором положений настоящего пункта об увеличении размера процентной ставки в связи с невыполнением данного обязательства.
Положения настоящего пункта об увеличении размера процентной ставки в связи с неисполнением Заемщиком обязательства, предусмотренного настоящим Договором, применяются по усмотрению Кредитора. Уведомление об изменении размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом направляется Заемщику в порядке, предусмотренном Договором.
Изменение размера процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом происходит независимо от изменения размера процентной ставки в соответствии с иными положениями Договора.
Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору не предоставляется.
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему. («за» 18 806 668 голосов (90.1830 %) «против» 3 040 голосов (0.0161 %), «воздержался» 4 600 голосов (0.0244%).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров:
27.02.2023 г. № 41
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участии в общем собрании акционеров эмитента:
Идентификатор выпуска 1-01-40497-А от 13.10.2003, акции обыкновенные бездокументарные.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Г.Н. Потапов
3.2. Дата 27.02.2023г.